The legal nature of resolutions of the governing bodies of companies and their challengeability in the light of the provisions of Polish law

Abstract

The subject of this article is an analysis of the functioning models of the claima-bility of the resolutions of the bodies of companies in terms of the connection of these models with the legal nature of these resolutions. In the case of resolutions of share-holders meetings of companies, the provisions of the Code of Commercial Companies and Partnerships provide for a judicial review of each resolution adopted by that body. A different situation occurs in the case of resolutions of supervisory boards of compa-nies, for which no procedure for pursuing legal actions against them is provided for in the CCC&P. The doctrine and the case law assume that, as a consequence of the appli-cation of the principle of unity of civil law, these resolutions can be challenged in court, as can invalid legal transactions. In this case, therefore, the legal nature of the resolution, and thus the determination that it is a legal transaction is crucial for the possibility of its challenging in court.

Przedmiotem artykułu jest analiza funkcjonujących modeli zaskarżalności uchwał or-ganów spółek kapitałowych pod kątem powiązania tych modeli z charakterem praw-nym tych uchwał. Przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują sądowy tryb kon-troli każdej uchwały zgromadzeń wspólników spółek kapitałowych. Odmienna sytuacja występuje w przypadku uchwał rad nadzorczych spółek kapitałowych, dla których nie przewidziano w regulacji k.s.h. trybu ich zaskarżania. W doktrynie oraz orzecznictwie przyjęto, że w konsekwencji zastosowania zasady jedności prawa cywilnego uchwały te mogą być kwestionowane na drodze sądowej tak jak nieważne czynności prawne. Charakter prawny uchwały, czyli ustalenie, że jest ona czynnością prawną, ma więc decydujące znaczenie dla możliwości jej zaskarżenia.